La Banque centrale européenne a autorisé Monte dei Paschi di Siena à absorber Mediobanca au sein du groupe siennois, donnant son feu vert à ce qui deviendrait la deuxième plus grande combinaison bancaire italienne par actifs. MPS a divulgué l'approbation jeudi 3 septembre, après que l'autorité de surveillance a également validé deux nouveaux candidats minoritaires au conseil d'administration par le biais de son évaluation d'honorabilité et de compétence.
Cette autorisation supprime le dernier obstacle réglementaire majeur avant que la transaction puisse être soumise aux actionnaires de MPS. Une assemblée générale le 29 octobre se prononcera sur la fusion en même temps que sur les offres publiques doubles visant Banca Generali et Banco BPM — ce qui fait de cette séance l'une des plus importantes du secteur bancaire italien cette année.
Ratio de canje et synergies
Selon les termes approuvés par les conseils d'administration des deux banques en mars, chaque action Mediobanca sera échangée contre 2,45 actions MPS. Ce ratio, fixé à une prime par rapport aux attentes du marché, valorise l'entité combinée sur la base de synergies de coûts annuelles projetées d'environ 700 millions d'euros. Ces synergies proviennent principalement du chevauchement des activités de banque de détail et d'entreprise, de l'infrastructure technologique partagée et de la consolidation des activités de gestion de patrimoine et d'assurance de Mediobanca sous l'égide élargie de MPS.
La carte des actionnaires après la fusion
L'opération remodèle considérablement le registre des actionnaires de MPS. Delfin, le véhicule contrôlé par la famille Della Valle qui détient actuellement la majeure partie du capital de Mediobanca, deviendra le premier actionnaire unique avec 16,1 pour cent. Caltagirone — le conglomérat de construction qui a mené une contestation minoritaire contre l'offre hostile d'Intesa Sanpaolo — détiendra 9,4 pour cent. BlackRock représentera 4,6 pour cent, le ministère italien de l'Économie et des Finances 4,5 pour cent, et Banco BPM 3,4 pour cent.
Cette structure crée un alignement d'intérêts inhabituel. Delfin gagne une cotation liquide et une exposition à une base de dépôts plus large. Caltagirone, qui a publiquement soutenu la stratégie de défense d'Intesa, acquiert une participation directe dans la gouvernance du groupe post-fusion. Le ministère conserve un levier d'action privilégiée grâce à sa position de 4,5 pour cent et au cadre plus large du Golden Power, que MPS doit naviguer avant que les offres doubles puissent être lancées.
Les offres doubles et le calendrier d'Intesa
Le vote du 29 octobre ne se limite pas à l'absorption de Mediobanca. Les actionnaires devront également autoriser MPS à lancer des offres publiques d'achat sur Banca Generali et Banco BPM. MPS entend déposer les documents d'offre auprès de la Consob, le régulateur des marchés italiens, d'ici le milieu de la semaine. Les demandes ont déjà été transmises à la BCE, à la Banque d'Italie, à l'IVASS, à l'Autorité de la concurrence et au gouvernement au titre des règles du Golden Power.
Si l'approbation des actionnaires est obtenue, MPS vise à lancer les deux offres à la mi-décembre. Ce calendrier recoupe directement l'offre de canje de 30,6 milliards d'euros d'Intesa Sanpaolo sur MPS, qui pourrait alors être dans ses dernières étapes. Le chevauchement des échéances crée un scénario complexe : Intesa a besoin des actions MPS pour mener à bien son offre, tandis que MPS prévoit d'utiliser son propre bilan et ses fonds propres pour acquérir Banco BPM et Banca Generali — des cibles auxquelles Intesa elle-même a été associée.
Le remaniement du conseil lève l'obstacle de gouvernance
L'approbation de la BCE a simultanément résolu un goulot d'étranglement en matière de gouvernance. Deux sièges minoritaires au conseil étaient vacants depuis le début du mois de mai après la démission de Fabrizio Palermo et la révocation de Carlo Vivaldi. La banque centrale a désormais achevé l'évaluation d'honorabilité et de compétence d'Alessandro Caltagirone et de Gianluca Brancadoro, les candidats minoritaires non élus les mieux classés, permettant leur nomination.
MPS devrait convoquer une réunion extraordinaire du conseil au début de la semaine prochaine pour rétablir le conseil au complet de quinze membres. Le bloc minoritaire avait fait pression pour une cooptation plus rapide, quatre conseillers ayant écrit au président pour se plaindre des retards. MPS avait fait valoir que les documents avaient été soumis à la BCE au début du mois de juin et que l'évaluation moyenne d'honorabilité et de compétence par le superviseur prend 97 jours.
Ce qui reste incertain
Plusieurs éléments mobiles pourraient encore modifier la trajectoire. L'offre d'Intesa, si elle aboutit, changerait fondamentalement la dynamique de propriété qui sous-tend la fusion avec Mediobanca. La règle de passivité, à laquelle MPS est soumise en conséquence de l'offre d'Intesa, limite certaines actions des actionnaires et pourrait compliquer le vote du 29 octobre. Les autorités locales de Sienne continuent d'exprimer des préoccupations quant à l'intégrité et à l'emplacement du siège de la banque, alors même que le président d'Unipol, Carlo Cimbri, a publiquement promis que MPS resterait l'institution phare du deuxième groupe bancaire italien.
L'objectif de synergies de 700 millions d'euros, bien qu'ambitieux, dépend de la rapidité d'exécution et du suivi réglementaire de trois transactions distinctes — l'absorption, l'offre sur Banca Generali et l'offre sur Banco BPM — dans un délai serré. Tout retard sur un front risque de se répercuter sur les autres.
Sources
- Il Sole 24 ORE: [MPS: ECB gives the green light to the merger with Mediobanca](en.ilsole24ore.com) (September 3, 2026)
- Euronext Live / Reuters: [ECB Approves Monte Dei Paschi-Mediobanca Merger](live.euronext.com) (September 3, 2026)
