O Banco Central Europeu autorizou o Monte dei Paschi di Siena a absorver a Mediobanca no grupo sediado em Siena, dando luz verde ao que se tornaria a segunda maior combinação bancária da Itália por ativos. A MPS divulgou a aprovação na quinta-feira, 3 de setembro, depois de a autoridade de supervisão também ter aprovado dois novos candidatos minoritários ao conselho por meio da sua avaliação de idoneidade.
A autorização remove o último grande obstáculo regulatório antes de a operação poder ser submetida aos acionistas da MPS. Uma assembleia geral em 29 de outubro votará a fusão juntamente com as ofertas públicas duplas pela Banca Generali e pelo Banco BPM — tornando essa sessão uma das mais decisivas do setor bancário italiano neste ano.
Relação de troca e sinergias
Nos termos aprovados pelos conselhos de administração dos dois bancos em março, cada ação da Mediobanca será trocada por 2,45 ações da MPS. A relação, definida com prêmio sobre as expectativas de mercado, avalia a entidade combinada com base em sinergias de custos anuais projetadas de aproximadamente 700 milhões de euros. Essas sinergias decorrem principalmente da sobreposição de operações bancárias de varejo e corporativas, da infraestrutura tecnológica compartilhada e da consolidação das áreas de gestão de patrimônio e seguros da Mediobanca sob o guarda-chuva mais amplo da MPS.
Mapa acionário pós-fusão
A operação remodela significativamente o registro de acionistas da MPS. A Delfin, veículo controlado pela família Della Valle que atualmente detém a maior parte do capital da Mediobanca, emergirá como o maior acionista individual, com 16,1 por cento. A Caltagirone — o conglomerado de construção que liderou uma contestação minoritária à oferta hostil da Intesa Sanpaolo — deterá 9,4 por cento. A BlackRock ficará com 4,6 por cento, o Ministério da Economia e Finanças italiano com 4,5 por cento e o Banco BPM com 3,4 por cento.
Essa estrutura cria um alinhamento incomum de interesses. A Delfin ganha uma cotação líquida e exposição a uma base de depósitos maior. A Caltagirone, que apoiou publicamente a estratégia de defesa da Intesa, adquire uma participação direta na governança do grupo pós-fusão. O Ministério mantém uma alavanca de golden share por meio da sua posição de 4,5 por cento e do arcabouço mais amplo do Golden Power, que a MPS precisa navegar antes de as ofertas duplas poderem ser lançadas.
As ofertas duplas e o cronograma da Intesa
A votação de 29 de outubro não se limita à absorção da Mediobanca. Os acionistas também serão chamados a autorizar a MPS a lançar ofertas públicas de compra pela Banca Generali e pelo Banco BPM. A MPS pretende protocolar os documentos das ofertas na Consob, a reguladora dos mercados italianos, até meados da semana. Os pedidos já foram enviados ao BCE, ao Banco da Itália, ao IVASS, à Autoridade da Concorrência e ao governo sob as regras do Golden Power.
Se a aprovação dos acionistas for obtida, a MPS pretende lançar ambas as ofertas em meados de dezembro. Esse cronograma se cruza diretamente com a própria oferta de troca de 30,6 bilhões de euros da Intesa Sanpaolo pela MPS, que até lá poderá estar em suas etapas finais. Os prazos sobrepostos criam um cenário complexo: a Intesa precisa de ações da MPS para concluir sua oferta, enquanto a MPS planeja usar seu próprio balanço e capital para adquirir o Banco BPM e a Banca Generali — alvos aos quais a própria Intesa tem sido associada.
Reorganização do conselho supera obstáculo de governança
A aprovação do BCE resolveu simultaneamente um gargalo de governança. Duas cadeiras minoritárias do conselho estavam vagas desde o início de maio, após Fabrizio Palermo renunciar e Carlo Vivaldi ser destituído do cargo. O banco central concluiu agora a avaliação de idoneidade de Alessandro Caltagirone e Gianluca Brancadoro, os candidatos minoritários não eleitos mais bem posicionados, permitindo a sua nomeação.
Espera-se que a MPS convoque uma reunião extraordinária do conselho no início da próxima semana para restabelecer o conselho completo de quinze membros. O bloco minoritário vinha pressionando por uma cooptação mais rápida, com quatro conselheiros escrevendo ao presidente para reclamar dos atrasos. A MPS argumentou que os documentos foram submetidos ao BCE no início de junho e que a avaliação média de idoneidade da supervisão leva 97 dias.
O que permanece incerto
Vários elementos em movimento ainda podem alterar a trajetória. A oferta da Intesa, se bem-sucedida, mudaria fundamentalmente a dinâmica de propriedade que sustenta a fusão com a Mediobanca. A Regra de Passividade, à qual a MPS está sujeita em decorrência da oferta da Intesa, restringe certas ações dos acionistas e pode complicar a votação de 29 de outubro. As autoridades locais de Siena continuam a manifestar preocupações sobre a integridade e a localização da sede do banco, mesmo com o presidente da Unipol, Carlo Cimbri, tendo prometido publicamente que a MPS permanecerá como a instituição líder do segundo maior grupo bancário italiano.
A meta de sinergias de 700 milhões de euros, embora ambiciosa, depende da velocidade de execução e do acompanhamento regulatório de três transações distintas — a absorção, a oferta pela Banca Generali e a oferta pelo Banco BPM — dentro de um prazo comprimido. Qualquer atraso em uma frente corre o risco de se propagar pelas outras.
Fontes
- Il Sole 24 ORE: [MPS: ECB gives the green light to the merger with Mediobanca](en.ilsole24ore.com) (3 de setembro de 2026)
- Euronext Live / Reuters: [ECB Approves Monte Dei Paschi-Mediobanca Merger](live.euronext.com) (3 de setembro de 2026)
