La Banca Centrale Europea ha autorizzato Monte dei Paschi di Siena ad incorporare Mediobanca nel gruppo senese, varando il via libera a quella che diventerebbe la seconda più grande combinazione bancaria italiana per attivi. MPS ha comunicato l'autorizzazione giovedì 3 settembre, dopo che l'autorità di vigilanza ha completato con esito positivo la valutazione di idoneità (fit and proper) di due nuovi consiglieri minoritari.
La clearance rimuove l'ultimo ostacolo regolamentare rilevante prima che l'operazione possa essere sottoposta agli azionisti di MPS. Un'assemblea generale fissata al 29 ottobre voterà sulla fusione insieme a due offerte pubbliche di acquisto parallele per Banca Generali e Banco BPM, rendendo quella sessione una delle più determinanti nel panorama bancario italiano di quest'anno.
Rapporto di cambio e sinergie
In base ai termini approvati dai consigli di amministrazione di entrambe le banche a marzo, ogni azione Mediobanca sarà scambiata con 2,45 azioni MPS. Il rapporto, fissato con un premio rispetto alle aspettative di mercato, valorizza l'entità combinata sulla base di sinergie di costo annuali stimate in circa 700 milioni di euro. Queste derivano principalmente dalle sovrapposizioni nelle operazioni al dettaglio e con le imprese, dall'infrastruttura tecnologica condivisa e dalla razionalizzazione delle attività di wealth management e assicurative di Mediobanca sotto l'ombrello più ampio di MPS.
Mappa azionaria post-fusione
L'operazione ridisegna in modo significativo la compagine azionaria di MPS. Delfin, il veicolo controllato dalla famiglia Della Valle che attualmente detiene la quota maggiore di Mediobanca, emergerà come azionista di riferimento con il 16,1 percento. Caltagirone — il conglomerato edilizio che ha guidato la sfida minoritaria all'opa ostile di Intesa Sanpaolo — deterrà il 9,4 percento. BlackRock conterà per il 4,6 percento, il Ministero dell'Economia e delle Finanze per il 4,5 percento e Banco BPM per il 3,4 percento.
Quella struttura crea un'allineamento insolito di interessi. Delfin ottiene un listino di riferimento liquido e l'esposizione a una base di depositi più ampia. Caltagirone, che ha pubblicamente sostenuto la strategia di difesa dall'Intesa, acquisisce un intervento diretto nella governance del gruppo post-fusione. Il Ministero mantiene una leva di golden share attraverso la sua posizione del 4,5 percento e il più ampio quadro del Golden Power, che MPS dovrà affrontare prima del lancio delle offerte duali.
Le offerte duali e il calendario di Intesa
Il voto del 29 ottobre non si limita all'incorporazione di Mediobanca. Gli azionisti saranno chiamati ad autorizzare MPS a lanciare offerte pubbliche di acquisto per Banca Generali e Banco BPM. MPS intende depositare i documenti offerta alla Consob entro la metà della prossima settimana. Le domande sono già state inoltrate alla BCE, alla Banca d'Italia, all'IVASS, all'Authority Antitrust e al governo nel quadro delle norme sul Golden Power.
Se l'approvazione azionaria arriverà, MPS punta a lanciare le offerte a metà dicembre. Quella tempistica si interseca direttamente con l'offerta di scambio da 30,6 miliardi di euro di Intesa Sanpaolo per MPS, che potrebbe essere nelle fasi finali a quel punto. Le scadenze sovrapposte creano uno scenario complesso: Intesa necessita delle azioni MPS per completare la sua offerta, mentre MPS intende utilizzare il proprio bilancio e capitale per acquisire Banco BPM e Banca Generali — obiettivi ai quali anche Intesa era stata collegata.
Il rimpasto del CdA supera l'ostacolo di governance
L'autorizzazione della BCE ha contemporaneamente risolto un collo di bottiglia di governance. Due seggi minoritari nel consiglio di amministrazione erano rimasti vacanti da inizio maggio dopo le dimissioni di Fabrizio Palermo e la rimozione di Carlo Vivaldi. La banca centrale ha ora completato la valutazione di idoneità di Alessandro Caltagirone e Gianluca Brancadoro, i candidati minoritari non eletti più votati, consentendone la nomina.
MPS è attesa a convocare un consiglio d'amministrazione straordinario nella prima parte della prossima settimana per ricostituire il consiglio pieno di quindici membri. Il blocco minoritario aveva insistito per una cooptazione più rapida, con quattro consiglieri che avevano scritto al presidente per lamentare i ritardi. MPS aveva argomentato che i documenti erano stati trasmessi alla BCE ai primi di giugno e che la valutazione media di idoneità da parte dell'autorità di vigilatura dura 97 giorni.
Cosa resta incerto
Diversi fattori in movimento potrebbero ancora alterare la traiettoria. L'offerta di Intesa, se avesse successo, cambierebbe fondamentalmente la dinamica azionaria su cui si regge la fusione con Mediobanca. La Regola della Passività, alla quale MPS è soggetta in conseguenza dell'offerta di Intesa, vincola certe azioni azionarie e potrebbe complicare il voto del 29 ottobre. Le autorità locali di Siena continuano ad esprimere preoccupazioni sull'integrità e la sede della banca, anche se il presidente di Unipol, Carlo Cimbri, ha pubblicamente garantito che MPS resterà la banca capofila del secondo gruppo bancario italiano per dimensione.
L'obiettivo di 700 milioni di euro di sinergie, pur ambizioso, dipende dalla velocità di esecuzione e dal seguito regolamentare su tre operazioni separate — l'incorporazione, l'offerta per Banca Generali e l'offerta per Banco BPM — in un arco temporale compresso. Qualsiasi ritardo su un fronte rischia di propagarsi agli altri.
Fonti
- Il Sole 24 ORE: [MPS: ECB gives the green light to the merger with Mediobanca](https://en.ilsole24ore.com/art/mps-ecb-gives-the-go-ahead-for-the-merger-with-mediobanca-AJQjW12) (3 settembre 2026)
- Euronext Live / Reuters: [ECB Approves Monte Dei Paschi-Mediobanca Merger](https://live.euronext.com/en/financial-news/ecb-approves-monte-dei-paschi-mediobanca-merger) (3 settembre 2026)
